监管要求｜管理人在 AMBERS 系统中填报的主体信息，应当与市场监督管理部门的工商登记信息保持完全匹配。工商信息发生变更后，须在规定时限内完成系统信息更新，杜绝信息错配、滞后更新。
监管要求｜管理人应具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，具有 5 位及以上全职在岗员工。统计口径仅限全职在岗人员，兼职、外包、挂靠人员不计入达标人数。
监管要求｜法定代表人、投资负责人、风险控制负责人等关键高管岗位不得长期空缺。相关高管需全职任职，具备对应从业资质与履职履历，杜绝挂职、代持、空岗等不合规情形。
| 岗位 | 核心要求 |
|---|---|
| 法定代表人 | 实际履职，不得仅为挂名；具备相应从业资格与管理经验 |
| 投资负责人 | 投资履历须与在管产品策略相匹配，具备可核查的投资经验 |
| 风险控制负责人 | 独立履职，不得由投资、业务条线人员兼任或长期空缺；须取得从业资格 |
监管要求｜私募基金发生管理人变更、核心投顾更换、产品提前清算、到期清盘、规模重大变动等事项，属于法定需及时披露的重大事项，管理人须在规定期限内通过 AMBERS 系统完成信息报送，不得拖延、漏报。
| 情形 | 法定时限 |
|---|---|
| 基金重大事项变更 | 事项发生后 5 个工作日内报送 |
| 基金清算报告 | 清算完成之日起 10 个工作日内报送 |
| 清算超期（3 个月内未完成清算） | 自清算开始之日起 10 个工作日内报送清算承诺函、清算公告 |
| # | 材料 | 具体要求 | 已备 |
|---|---|---|---|
| 1 | 人员履历匹配性证明 | 高管及投研团队历史从业经验、从业履历；是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验；在管理人处的工作时间 | |
| 2 | 5 人及以上全职员工证明 | 全体员工的劳动合同、最近连续 6 个月社保缴纳证明（加盖社保机构公章）、工资流水；社保由第三方代缴的，另附人事委托合同 | |
| 3 | 最近一年公司资金流水 | 流水须由银行盖章；出函梳理往来频繁（3 笔及以上）的交易及单笔金额较大（超过 10 万元）的交易，逐笔说明具体情形；并说明账上资金能否覆盖半年运营成本（员工薪酬与房租） | |
| 4 | 不低于 300 万元可自由支配流动资金证明 | 流动资金指基本账户或专用账户内的货币资金、可随时支取的低风险现金类资产；不含受限资金、关联方借款、流动性较低的基金财产及其他无法自由支配的资金；须确保资金权属清晰、真实可用，能够覆盖机构一年基础运营开支 | |
| 5 | 登记信息一致性整改 | 实际控制人、出资人、法定代表人、高管人员等登记信息与工商信息或实际情况不一致的，先完成相关登记信息变更并说明相关情况 |
| 细节 | 常见问题 | 处理要点 |
|---|---|---|
| 社保连续性 | 存在断缴、补缴，或由无资质第三方代缴，无法证明连续 6 个月 | 提前 6 个月规划缴纳主体；代缴须完善或补签人事委托合同，并核验代缴方的人力资源服务资质 |
| 流水解释 | 大额或频繁往来无合理说明，被质疑资金「临时过桥」 | 逐笔准备业务背景说明与凭证；真实反映资金往来，不得为备案临时构造交易 |
| 300 万口径 | 用受限资金、关联方借款充数，不被认可 | 确认为基本户 / 专户内货币资金及可随时支取的低风险现金类资产，并留存权属清晰的证明材料 |
| 报送事项 | 时限 | 责任人 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 管理人年度信息更新 | 每年度结束之日起 20 个工作日内 | 合规/运营 | |
| 管理人年度财务报告（经审计） | 次年 4 月 30 日前 | 财务 | |
| 管理人重大事项变更 | 事项发生之日起 10 个工作日内 | 合规 | |
| 基金产品季度更新 | 每季度结束后 1 个自然月末前 ※ | 运营 | |
| 基金重大事项变更 | 事项发生后 5 个工作日内 | 合规 | |
| 基金清算报告 | 清算完成之日起 10 个工作日内 | 运营 | |
| 股权 / 创投基金年度财务监测报告 | 次年 6 月 30 日前 | 财务 |
| 报送事项 | 时限 | 责任人 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 证券类月报（规模 ≥ 5000 万元） | 每月结束后 5 个工作日内 | 运营 | |
| 证券类季报 | 每季度结束后 10 个工作日内 | 运营 | |
| 证券类基金年度报告 | 次年 4 月 30 日前 | 运营 | |
| 股权 / 创投基金半年度报告 | 当年 9 月 30 日前 | 运营 | |
| 股权 / 创投基金年度报告 | 次年 6 月 30 日前 | 运营 |
| 报送事项 | 时限 | 责任人 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 从业人员注册及信息更新 | 发生变化后 15 个工作日内 ※ | 人力 | |
| 从业人员离职注销 | 发生变化后 10 个工作日内（以协会最新要求为准） | 人力 | |
| 后续职业培训（继续教育） | 每年度不少于 15 学时，其中职业道德不少于 5 学时；未完成须次年 6 月 30 日前补齐 | 人力 | |
| CRS 非居民金融账户涉税信息申报 | 多边税务数据服务平台 5 月 31 日前；AMBERS 系统提交 CRS 年度报告 6 月 30 日前 ※ | 财务/合规 | |
| 投资者适当性自查 | 每半年 1 次，每年 2 次 | 合规 |
| 轻度处置 | 中度处置 | 重度处置 |
|---|---|---|
| · 对外公示警示 · 出具书面警示函 · 下达限期改正通知 |
· 行业内公开谴责 · 暂停新产品备案业务 · 限制机构相关业务开展 |
· 注销私募基金管理人登记 · 机构丧失私募经营资质 |
| 情形 | 后果 |
|---|---|
| 未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务 （无次数门槛，发生 1 次即适用） |
在完成相应整改之前，协会将暂停受理该机构的产品备案申请——对计划发行新产品的机构，等于直接冻结业务节奏 |
| 上述信息报送义务未履行累计达 2 次 | 列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示；即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态 |
| 被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单 | 整改前暂停受理产品备案；同时被列入异常机构名单对外公示。即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态 |
| 被列入异常经营机构 | 影响产品备案、渠道准入、托管机构合作，并在投资者尽调环节形成负面记录 |
合规状态不仅影响协会备案，还会传导至销售渠道准入、托管机构尽调、机构投资者采购等环节。实践中，多数券商、银行代销及 FOF 尽调清单中都包含「管理人是否被采取自律管理措施」「是否被公示为异常机构」等核查项。一次公示警示带来的商业机会损失，往往远高于合规整改本身的投入。
| 自评结果 | 建议动作 |
|---|---|
| 0–3 分 低风险 | 合规底座基本完整。建议按第三章日历建立常态化报送台账，保持节奏即可；把这份清单留存为年度合规检查表，按季复核。 |
| 4–7 分 中风险 | 存在需处理的瑕疵。建议 30 天内完成整改，尤其是人员与信息一致性两项；可预约一次 30 分钟合规体检，对照清单逐项过一遍，输出 3–5 条整改优先级建议（含风险等级、整改动作、建议时限）。 |
| 8–12 分 高风险 | 建议立即启动整改，并同步评估机构持续展业能力——此类情形在备案前置核查中最易被反馈或要求补正。 |
本清单依据公开监管信息整理，核心依据为 2026 年 7 月 7 日中国证券投资基金业协会《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，及《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》与管理人登记 1–3 号指引、私募基金备案指引 1–3 号等规则。
文中时限与口径在整理时为行业通行口径，实际执行请以 AMBERS 系统及信息披露备份系统的实时开放窗口、协会最新公告与通知原文为准。如监管规则更新，本清单将在新版中同步修订。
「7·7 通知」并非面向全体管理人，而是定向发送。据公开信息，收文机构多存在长期未展业、存续规模较小或在管基金数量较少等特征，这与 管理人在人员配置、运营资金与展业连续性上的常见短板高度重合，值得优先自查。
本清单不对协会的筛选标准作推断；机构是否适用，请结合自身收文情况与存续经营状态判断。
本清单由鲸募鲸合（鲸募数智旗下合规服务品牌）依据公开监管信息独立整理，非中国证券投资基金业协会发布、认可或委托编制，与协会不存在任何关联、合作或授权关系。文中提及的协会规则与通知，均引自公开渠道。
本清单为自查参考工具，不构成法律意见、审计意见或投资建议。涉及具体争议事项的处理，建议同时咨询执业律师或会计师。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 文件名称 | 《私募管理人合规自查清单》可执行版 |
| 版本 | 2026 版 · V2（自主自查工具） |
| 版本日期 | 2026 年 10 月16 日｜本清单口径截止至该日期，后续请核对协会最新公告 |
| 出品 | 鲸募鲸合 · 私募合规管家（鲸募数智旗下合规服务品牌） |
| 用途 | 私募管理人合规自查参考 / 内部合规台账底稿 |
